李若山谈独立董事：对外懂事，对内独立

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李若山曾经在20多家大型上市公司担任独立董事、外部监事及监事，参与了上万个董事会提案。
本书中，他选取了9家参与度比较高的重点企业，复盘在这些企业任职期间，作为独立董事开展的重要工作，包括提案讨论、实地调研、董事会发言、述职报告的撰写等。
书中既有怎样发挥独董价值的系统思考，又有独董如何自我保护的实践经验。
你既能看到独董做事的逻辑和方式，又能看到上市公司董事会及高管的风格和特点。
这9家企业分别是福耀玻璃、中化国际、太平洋保险、中南建设、浦东路桥、LJ银行、兴业银行、复旦复华、东方航空。

李若山
复旦大学管理学院教授、博士生导师。上海证券交易所上市公司专家委员会委员。主持、完成5个国家级基金项目。曾任财政部会计准则委员会咨询专家、上海市司法会计鉴定委员会委员。多次获得优秀教师奖、教学成果奖、名师奖等；著作多次获评优秀教材奖。
长期担任中国上市公司独立董事，任职单位包括东方航空、张江高科、太平洋保险、中化国际、福耀玻璃、陕鼓动力等。于2010年获得上交所授予的中国十佳独立董事称号。
研究领域除会计及审计理论之外，还包括上市公司案例及证券与法律关系。目前在复旦大学EMBA讲授“会计在经营管理中的运用”及“企业内部控制”课程，深受学生欢迎。

前言
第一章　福耀玻璃 1
第一节 独立董事生涯的开始 1
第二节 通辽收购浮法玻璃厂之行 3
第三节 福耀玻璃的股权分置改革风波 5
第四节 告别福耀玻璃董事会 11
第二章 中化国际 15
第一节 入职中化国际独立董事 15
第二节 理想很丰满，现实很骨感：不太顺利的PTMEG项目投资 19
第三节 中化国际治理结构首次评估风波 25
一、中化国际治理结构评估的必要性 25
二、标准普尔公司对中化国际治理结构首次评估的过程与结论 28
三、中化国际治理结构首次评级后的转型 33
第四节 转型后第二次标准普尔治理结构评级及总结 54
第五节 亡羊补牢：否决新能源项目投资 64
第六节 中化国际的股权分置改革 84
第七节 中化国际布局内部控制建设 92
一、未雨绸缪，提前布局内部控制建设 92
二、对中化国际内部控制建设阶段性的安排 102
三、中化国际钢贸诈骗案暴露的内部控制问题 104

　　何为独立董事？他有哪些职责？独立董事应该如何开展董事会的工作？在董事会上该如何发言？对于这些，从交易所独立董事培训班“新鲜出炉”的候选人们，从书上学了不少，但要真枪实弹上阵，他们可能还是一头雾水。另外，随着中国经济的繁荣发展，有越来越多的公司需要派出自己的高管到分支公司去担任董事、监事等职。怎么当好董事？如何成为一个称职的监事？许多刚刚上任的董事、监事对此感到困惑。
　　对于本书如何起名，我一直是很纠结的！有人建议本书的名字为《李若山谈独立董事：对外独立，对内董事》，这可能会很吸引人。一位我熟悉的董事长所在的公司即将上市时找不到一个合适的有财务背景的独立董事，这位董事长打电话给我，问我有没有兴趣到他们公司去担任这个职务。我简单询问了公司的情况后问：“你为什么找我当独立董事？”他说：“你不是给我们上过EMBA课的老师吗？”我说：“是上过课，上课和独立董事有什么关系？”他说：“老师好啊！老师给我们当独立董事，对外嘛，你很独立，因为你是做审计的。对内嘛，你一定非常懂事！因为你是我的老师！”听完他的解释，我“哈哈”大笑。原来他是这样理解独立董事的。如果这样去当独立董事，应该是一个不称职的独立董事吧！
　　2021年11月12日，在此书即将完稿之时，我突然获悉广州市中级人民法院对全国首例证券集体诉讼案做出一审判决，除责令康美药业股份有限公司因年报等虚假陈述侵权赔偿证券投资者损失24.59亿元之外，5名曾任或在职的该公司独立董事，需要承担连带清偿责任5%～10%不等，合计清偿金额最高约3.69亿元。尽管过去独立董事在证监会做出的行政处罚中常被作为相关责任人进行处罚，但独立董事涉及投资者民事赔偿的情况还没出现过。尤其是相对于独立董事每年领取十万元左右的津贴来说，这无疑是天价赔偿金额。此案震动了整个中国资本市场，尤其是独立董事这一行业。此后短短一个月不到，有将近60名独立董事宣布辞职，该事件掀起了一股独立董事的辞职潮。此案的判决也引起了更多的人关注上市公司独立董事的职能。
　　在中国的上市公司中，尤其是民营企业为大股东的上市公司中，大股东控制了公司的经营权，他们中的一些人对公司上市的意义理解不深，对上市公司的治理需要通过独立董事来平衡大小股东、内外股东的利益也相当陌生，更不能正确理解上市公司需要通过独立董事来平衡大小股东、内外股东利益的意义。对于自己的公司上市后，需要有几位既没有股权又没有上下游业务关系的外部专业人员来参加董事会，他们多少有些犯难，思来想去，觉得应该找有资格、关系好、能说话，又不会给他们找麻烦的人来当这个独立董事。这样，既能符合监管部门的要求，又能按照既定的格局与意图，我行我素地按原来的方式来管理企业。所以那位董事长才会对我说出“老师当独立董事能对外独立、对内懂事”的调侃之言。
　　对一个有独立人格、职业素养的专业人士来说，第一次担任独立董事职务确实是一个很大的挑战。尽管接受过资格培训，但现实中董事会的事务千头万绪，处理起来也绝非易事。此外，由于大多中国企业中的独立董事与大股东或管理层有着千丝万缕的关系，否则也不会被聘请，因此要做到既能维系过去的良好关系，又能合格地承担好独立董事的应尽职责，需要高超的商业智慧。
　　依我的理解，当独立董事，绝不能去附会前文中那位董事长的调侃之言。独立董事，保持“独立”，包括形式上和精神上的独立，最为重要。只有独立，才能站在公平的基础上，去维护全体股东的利益，包括大、中、小股东的利益，外部股东与内部股东的利益。而面对上市公司错综复杂的战略、薪酬、提名与审计等事务，做一个“懂事”的董事，平衡企业各方面利益格局，承担好公司治理结构要求的各项职责，并不简单。扎实的商业基础知识、良好的职业素养、善解人意的情商、高超的发言艺术，是独立董事应该掌握的“懂事”能力。在我二十多年的董事生涯中，我深深品味着其中的许多哲理，现在我将发生的一些事情写出来。
　　思考再三，我将本书定名为《李若山谈独立董事：对外懂事，对内独立》。我将前文提到的董事长对独立董事的调侃之言“对外独立，对内懂事”做了个顺序对换，其含义饱含我的一番苦心。有些民营大股东控制的公司，尽管上市了，成为公众公司，但不太习惯上市公司治理要求的约束，如根据法规聘请外部独立董事，对此，有些这类公司希望独立董事面对外部规则要求时，保持形式上的独立；面对内部表决时，配合上市公司做一些可能只对大股东有利的决策。但是，我写本书的心愿是，作为独立董事，要真正理解上市公司的治理要求，要懂得上市公司的所有规则，要真懂事；对内，要常常考虑全体股东的利益，尤其是上市公司外部的中小股东的利益，对大股东要保持相对独立性，要真正独立。所以，尽管只是顺序调换了一下，但对独立董事要求的含义就完全不一样了。
　　中国证监会于2001年8月16日正式发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》之后，中国上市公司纷纷聘请社会各界人士到公司担任独立董事一职。文件中除了特别强调独立董事要占到上市公司董事会成员的13以上之外，还要求其中至少有一位具备会计专业的背景。在这种情况下，我于2002年开始，通过担任独立董事之职，参与了许多上市公司的董事会工作。从最初的福耀玻璃公司开始，我先后在中化国际、金丰投资、浦东路桥、兴业银行、太平洋保险、万丰奥威、广博股份、东方航空、陕鼓动力、张江高科、上海汽车、盐田港、第一医药等14家上市公司担任独立董事。由于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定最多只能同时兼任五家公司的独立董事，我还在其他上市或非上市公司兼任外部董事、股东董事、监事等职，如复旦复华、申能集团、二十冶、中南建设、华通银行、东渡国际、远泰股份等公司。我简单算了一下，除去一些小公司，前前后后也有二十多家公司，我可以算是董事“专业户”了吧。
　　通过这些董事、监事工作，我结识了很多对中国经济有一定影响的优秀企业家，如福耀玻璃的曹德旺、左敏，中化国际的施国梁、罗东江、陈国钢，兴业银行的高建平、李仁杰、陶以平，太平洋保险的高国富、霍联宏，东方航空的刘绍勇、马须伦、李养民，浦东路桥的葛培健，上海汽车的陈虹、程志鑫、王晓秋，金丰投资的阮人旦，中南建设的陈锦石，广博股份的王利平，万丰奥威的陈爱莲，陕鼓动力的印建安，盐田港的乔宏伟，张江高科的刘缨，二十冶的李勇，申能集团的杨祥海、王坚，东渡国际的李海林、董培良，祥腾股份的于教清等人。此外，我还结识了多位杰出的独立董事，如被中国并购界称为“并购之父”的王巍、中信集团董事蔡重直、招商银行创始董事长马蔚华、香港联交所前总裁袁天凡、国家税务总局前副局长许善达、国务院发展研究中心金融研究所副所长巴曙松、上海证券交易所前副总经理周勤业、上海国家会计学院前院长夏大慰、立信会计金融学院前副校长邵瑞庆、清华大学仝允桓、厦门大学吴世农、君和律师事务所肖微、美国驻华大使馆原商务参赞保罗•希尔、德意志银行亚太地区原主席蔡洪平等人（还有太多优秀人士，我实在无法一一列举，只能在书中慢慢道来）。他们绝对是引领中国经济发展最优秀的一代企业家与学者的缩影。他们的身体力行以及艰苦卓绝的付出为中国近40年的经济奇迹做出了重大贡献。能与他们共事，真是三生有幸。
　　这个优秀群体对我耳濡目染的影响，以及对我的帮助与指导，让我在实践中体验到，中国企业的发展，绝不像教科书中写的那样刻板，一是一，二是二，而是从错综复杂的问题中，找到一个可能不是令所有人满意，但大家还能接受的最优解。企业是在不断试错、不断弥补缺陷的过程中，跌跌撞撞地一步步走过来的。在这个过程中，除了经营层的努力之外，董事会也起到相当关键的作用。战略准不准，用人对不对，监督严不严，薪酬合不合适，可能给企业的发展带来正面或负面的影响。从表面上看，董事会只是对相关事务的董事会提案表态、投票，但是这些董事会通过的提案，最后往往影响企业的发展方向、生死存亡。一个公司的董事会运作如何，一个独立董事履职是否合格，是由公司发展的实践来证明的。这是我当了二十多年独立董事的感悟之一。
　　概括起来，一家公司的董事会主要的职责有四大方面：一是管公司的战略与预算，二是管公司副总以上高管的任命与考核，三是管公司高管的薪酬与激励，四是管公司的审计与监督。上市公司通常需要在董事会中设立四个专业委员会。首先是公司战略委员会，通常由董事长担任主席，且以创业股东任职的居多。其次是提名委员会、薪酬委员会和审计委员会，证监会规定，这三个委员会的主席一般由独立董事来担任。这三个领域经常要平衡大小股东的利益、外部股东与内部股东的利益、股东与经营层的利益，从治理的角度来看，由独立董事来承担这三大职务，在平衡这些关系时，相对会比较中立客观。
　　用制度规定董事会内部分工、独立董事比例等内容，从理论上来讲比较合理。但当董事会真正运作起来，牵涉具体的事务决策时，就没那么简单了。如我在前文所言，独立董事除了要正直、公正、客观之外，还必须具备良好的职业素养、专业知识，更重要的是，要有一个智慧的头脑来处理各种复杂的关系，平衡好各方面的利益与矛盾，而最后这一点，曾经是我最欠缺的。在董事会工作过程中，我凭着自己的职业道德和有限的专业知识，认真也自以为是地履行独立董事的职责时，犯过一些错误，做过一些愚蠢的决策，给公司造成了一定的损失。在本书中，我也总结了这方面的经验教训。
　　不过，总的来讲，在维护全体股东利益、执行监管部门的要求方面，我对公司的提案还是比较认真的，有时甚至认真到令其他董事不太舒服的程度。在某家上市公司我的独立董事任期结束时的一次会议上，公司董事长语重心长地对我说：“李老师，我给你六年独立董事的工作做一个评价吧。你的优点比较突出，两个字，‘认真’。如果再加两个字，‘非常认真’。”我听后刚说了声“谢谢”，董事长马上又说：“但是，你还有一个方面应该注意，三个字，‘太认真’。”我听后一脸尴尬地又说了声“谢谢你”。实际上，这不是应该注意的事，这也许是我最大的缺点，只不过董事长婉转地表达了一下而已。他说完后，我们会心地笑了。
　　也许，正是因为这个突出的性格，我得到了太平洋保险集团董事会的推荐，让我这个独立董事荣幸地获得官方的认可，在2010年12月18日由上海证券交易所召开的“第九届中国公司治理论坛”上，我获得全国上市公司“十佳优秀独立董事”奖。给我颁奖的是当时的上海市市长韩正。这也是官方唯一一次对全国上市公司的独立董事进行表彰的活动。在我的颁奖词中，评委会对我担任独立董事的成绩给予肯定：“李若山教授具有丰富的财务审计、公司治理方面的理论功底及从业经验，具有客观独立履行职责的审慎观念以及勤勉尽责、恪尽职守的职业操守，对任职公司董事会的各项重大决策发挥了重要的指导、咨询和决策作用。由李若山教授担任独立董事的中国太保董事会致力于治理结构和机制的不断完善，参照国际最佳实践，在集团和子公司层面构建了较为完善的治理体系，保证公司战略目标的实施，提高了风险控制的有效性。”我想，这大概也是我“太认真”带来的回报吧！
　　当我开始准备在电脑上敲击文字来涂写我的独立董事生涯时，我的脑子一下子乱起来。在过去二十多年的时间里，我担任过二十多家公司的独立董事、外部董事、监事等职。假定一家公司每年召开五六次董事会（记得最多的是中化国际，一年召开23次董事会），每次董事会有十几个提案（最多时有五六十个），粗粗一算，我参与讨论的董事会提案大大小小至少有上万个。其间，我访谈过各种各样的公司，调研过国内外几十家分子公司。有的事件我印象深刻，现在回想起来，还历历在目；有的事件因时日已久，几乎找不到清晰的痕迹。那么，我该从何写起？又该怎么写？写的时候，是否符合当时的客观现实？是否会下意识地标榜自己、贬低别人？这些是写作时常常遇到的难题。
　　首先，在内容安排上，我决定按企业分类。我挑选几家参与度比较高的重点企业，分别撰写我在这些企业亲历过的突出事件。比如，在中化国际，我印象最深刻的是请美国标准普尔公司进行公司治理结构的评估与改造。这在我的独立董事生涯中是独一无二的经历，即便今天回想起来，仍然觉得意义非凡。
　　中化国际一章中重点介绍的是公司治理结构的改革。太平洋保险一章中重点讲的是其内部审计体系的变化。太平洋保险通过对其内部审计的改造，历经三次革命性的嬗变，最终成为行业乃至全国企业内审的楷模，也给我的独立董事生涯带来自豪感。在浦东路桥，我印象最深刻的是它的内部控制建设。当时由我率领的团队经过大半年的现场调研，对近百个公司流程进行再造，前后花费三年时间推动内控改革及追踪其实施。我深深体会到，一家公司内控流程的变革，绝不是靠一套咨询公司设计出来的制度就可以完成的。如何解决内控变革背后公司内部利益格局的调整，才是变革过程中最棘手的难题。在中南建设一章中，我除了回忆当年他们如何通过高瞻远瞩的战略决策完成资本运作的宏图伟略，也对他们在追求多元化发展过程中所遇到的一些难题，以及他们如何尝试应对这些问题进行复盘。在兴业银行一章中，对于中国最优秀的金融企业之一，我除了描述他们如何利用极有战略价值的审计中介机构外，还重点介绍了董事如何进行现场调研得到决策依据。复旦复华一章中则重点介绍董事会如何应对外界的突发危机，尤其是重大突发危机事件。当然，我还化名介绍了我在一家企业中当独立董事不到半年就坚决请辞的原委。这些林林总总的事件，尽管有的是几年甚至十几年前发生的，但今天来看，对其他董事会和广大独立董事、监事、管理层也许仍有一定的启示。由于是抱着有内容多写，没有内容少写的态度，我没有刻意去追求每章内容的分量大致相等和格式一致。
　　其次，怎么写？议论式，叙事式，还是文件罗列式？似乎都不妥。好在我不是为了评职称，不是为了搞科研项目，只是想写一本工作思考和经验总结的书。写作时我贯彻两个原则：一是尽量尊重事实、忠于事实。凡是能找到的原始资料，能用尽量用。这样，相对来说比较客观。我找到许多原始资料，如写给曹德旺董事长的告别信原件、记录有我发言的董事会纪要、对会计师进行评估的汇报PPT等，还有各种访谈的文字记录。这些原始资料对于我今天以客观的角度来写当时的经历，很重要。为重现当年的真实情况，实在找不到原始资料的，我也尽量引用当时网络媒体的报道。在格式方面，不追求统一，既有原始资料的节选呈现，也有对发生事件的叙说；既有文字描述，也有图表列示。但是客观公正的原则不会变。二是尽量不对参与者做对与错的评判，只对我自己的问题进行反思。用现在环境中产生的思维，去评判十多年、二十多年前发生的事情，是不公正的。每个人在历史环境的局限下，都有可能产生这样或那样的错误认识，用“事后诸葛亮”的角度去批评历史中的问题，只会贻笑大方。对自己过去的问题，由于是当事人，反倒可以反思与评判。目的只有一个，就是不重复犯过去犯过的错误。
　　当我有了写书这个念头之时，恰逢2020年的春节，那时武汉暴发了新冠肺炎疫情。在政府有力的措施下，疫情得到一定控制。其中，最有力的防控举措之一是让所有人待在家中，无事尽量不外出。这恰恰让我这个有一定拖延症的人无法找到偷懒的借口。我以每天四五千字的速度码字，历经大半年，完成初稿，也算给自己一个像样的交代。尽管完成了初稿，但其中的文字、内容以及编排，都还不够完善，我将书中部分章节先后发给了包琰、王巍、周勤业、孙峥等朋友，他们对书稿提出了不少建设性意见，尤其是包琰博士和冯萌博士，他们对文字进行了详细修改。我对书中内容九易其稿，终于在2021年7月将稿件交给了出版社。在这个过程中，我特别感谢出版社编辑石美华女士，如果不是她的认真与执着，可能到今天我还完成不了拙作的撰写，这是我的真心话。
　　最后，本书写得怎样，好还是不好，是不是客观，值不值得看，欢迎大家看后给以评判！

　　上海证券交易所评委会
　　李若山教授具有丰富的财务审计、公司治理方面的理论功底及从业经验，具有客观独立履行职责的审慎观念以及勤勉尽责、恪尽职守的职业操守，对任职公司董事会的各项重大决策发挥了重要的指导、咨询和决策作用。
　　
　　王巍 金融博物馆理事长
　　李若山是知名会计教授，我在众多电视频道中感受到他的幽默和睿智。不过，与他密切共事多年，我更多看到他的严谨。除了博学多才和勤勉敬业外，他犀利的眼光和独特的见解，常常让财务总监如坐针毡，让公司老板近忧远虑。他以一己之力改变了社会对花瓶独董的偏见，奠定了公司治理的底线规则。李若山教授代表了扎扎实实做事，日积月累夯实中国资本市场基础设施与文明价值观的一代人，朴实无华，呕心沥血，向他致敬！