![公司控制权：用小股权控制公司的九种模式[图书]](http://images.china-pub.com/ebook8055001-8060000/8059964/zcover.jpg)
基本信息
【插图】
内容简介
书籍
经济管理学书籍
历时两年多的万科之争引发全国关注，一票否决权杀死OFO的文章满天飞。
万科作为中国公司治理的典范和楷模，在公司控制权上仍遭遇这么大的挑战，而马云却能用1.2%的股份控制蚂蚁金服。
有人认为持股67%有绝对控制公司，持股51%有相对控制权，但在本书的案例可以看到，有人持股1%就能控制公司，而有人持股90%却无法控制公司，股权不是掌握公司控制权的唯yi手段。
本书通过50多个案例介绍公司控制权的内容，包括：用小股份也能控制公司的九种模式、从六个层面掌握公司的控制权、用三种工具控制公司等，除有阿里巴巴、蚂蚁金服、华为、360、创新工场等知名企业案例外，还有多家上市公司或不知名企业的真实案例，有法院判决书、上市公司公告、工商登记资料等作为案例的资料来源。
经济管理学书籍
历时两年多的万科之争引发全国关注，一票否决权杀死OFO的文章满天飞。
万科作为中国公司治理的典范和楷模，在公司控制权上仍遭遇这么大的挑战，而马云却能用1.2%的股份控制蚂蚁金服。
有人认为持股67%有绝对控制公司，持股51%有相对控制权，但在本书的案例可以看到，有人持股1%就能控制公司，而有人持股90%却无法控制公司，股权不是掌握公司控制权的唯yi手段。
本书通过50多个案例介绍公司控制权的内容，包括：用小股份也能控制公司的九种模式、从六个层面掌握公司的控制权、用三种工具控制公司等，除有阿里巴巴、蚂蚁金服、华为、360、创新工场等知名企业案例外，还有多家上市公司或不知名企业的真实案例，有法院判决书、上市公司公告、工商登记资料等作为案例的资料来源。
作译者
卢庆华，网名竹子
2000年考取律师资格，还考取了高管人力资源管理师、经济师等证书。
现专注从事股权设计、投资并购服务，创办了“股权道”微信公众号。
2000年考取律师资格，还考取了高管人力资源管理师、经济师等证书。
现专注从事股权设计、投资并购服务，创办了“股权道”微信公众号。
目录
前言
第一部分 公司控制权的基础
第一章 企业的主要类型002
公司制为股东财产设置了风险隔离墙003
一人公司风险无限003
有限责任公司与股份有限公司007
掌握公司控制权的有效工具—有限合伙企业009
第二章 真假九条股权生命线012
67%的绝对控制权可能是假的013
51%的相对控制权纯属臆想020
34%的否决权也可能是假的021
30%的上市公司要约收购线022
20%的上市公司被控制警示线022
10%的召集临时股东会权、请求解散公司权025
5%的上市公司受监管线034
3%的临时提案权037
1%的代位诉讼权038
股权生命线与公司控制权039
第二部分 用小股权控制公司的九种模式
第三章 用小股权控制公司的九种模式042
第一部分 公司控制权的基础
第一章 企业的主要类型002
公司制为股东财产设置了风险隔离墙003
一人公司风险无限003
有限责任公司与股份有限公司007
掌握公司控制权的有效工具—有限合伙企业009
第二章 真假九条股权生命线012
67%的绝对控制权可能是假的013
51%的相对控制权纯属臆想020
34%的否决权也可能是假的021
30%的上市公司要约收购线022
20%的上市公司被控制警示线022
10%的召集临时股东会权、请求解散公司权025
5%的上市公司受监管线034
3%的临时提案权037
1%的代位诉讼权038
股权生命线与公司控制权039
第二部分 用小股权控制公司的九种模式
第三章 用小股权控制公司的九种模式042
前言
历时两年多的万科之争引发全国关注。万科作为中国公司治理的典范和楷模，在公司控制权上仍遭遇这么大的挑战，而马云却能用1.2%的股权控制蚂蚁金服。
有人说持股67%有绝对控制权，但通过本书的约50个案例可以看出，有人持股90%无控制权，也有人持股1%就能控制公司，股权不是掌握公司控制权的唯一手段。
一、万科与华润融洽相处
万科于1991年在A股上市，从2004年至万宝之争时华润一直是万科的第一大股东，对万科的持股比例维持在15%左右，2006年最高时曾达到16.3%的峰值，但持股比例从未超过20%。
在华润作为万科第一大股东的十多年里，华润系似乎与王石团队达成了某种默契，一直奉行积极不干预、不控制政策，更像是万科的财务投资者，未以大股东身份过多干涉万科的发展。而王石团队也未要求华润系过多承担作为第一大股东的义务，万科在王石团队的带领下自主健康发展，多年来稳居房地产行业龙头地位，曾是中国公司治理的典范和楷模。
但万科与华润的这种稳定和融洽相处，更多的是靠默契而不是制度，这种默契终于在2015年被宝能系打破。
二、宝能系入局引发万科之争
宝能系旗下的前海人寿成立于2012年，通过万能险等筹得大量资金。而保监会于2014年2月发布新规，规定险资投资权益类资产的比例不高于30%，给更多险资进入股市提供机会。宝能系正是在此后通过二级市场购买万科的股票，于2015年8月持股比例达到15.04%，超越华润成为万科的第一大股东。
此后，华润与万科间的平衡被打破，万科、华润、宝能系间发生激烈冲突，恒大、安邦等也纷纷入局，引发全国关注的万科之争，从经济学家到普通百姓、从企业家到万科业主纷纷入局，可谓跌宕起伏、惊心动魄，万科的股权纷争演变为群体站队的社会事件。
万科拟引入深圳地铁以扭转局面，但宝能系、华润于2016年6月23日齐发声反对万科重组预案，2016年6月26日，宝能系更是提议罢免王石等万科的全体董事和监事，引发舆论一片哗然。
另一边，评级机构调低万科的评级，多家境外基金和银行暂缓了与万科的项目合作与贷款，万科团队的稳定性也受到冲击。
而恒大在此期间悄然购买万科股票，于2016年8月4日持股比例达到4.68%，此后继续增持万科股票至14.07%。
万科之争变得空前激烈，前景不明。
三、险资监管趋严，宝能止步
直到2016年11月，前海人寿大量购入格力电器的股票，持股比例达到4.13%，上升至第三大股东。格力电器董事长董明珠在2016年12月3日的论坛上表示，投资是好现象，但通过概念炒高股票，会对社会造成伤害。如果成为中国制造业的破坏者，他们就是罪人。
而在同一天的中国证券投资基金业协会第二届第一次会员代表大会上，证监会主席刘士余发表演讲说：“我希望资产管理人不当奢淫无度的土豪、不做兴风作浪的妖精、不做坑民害民的害人精。最近一段时间，资本市场发生了一系列不太正常的现象，你有钱，举牌、要约收购上市公司是可以的，作为对一些治理结构不完善的公司的挑战，这有积极作用。但是，你用来路不当的钱从事杠杆收购，行为上从门口的陌生人变成野蛮人，最后变成行业的强盗，这是不可以的。这是在挑战国家金融法律法规的底线，也是挑战职业操守的底线，这是人性和商业道德的倒退和沦丧，根本不是金融创新。”刘士余主席石破天惊的讲话将此事件所反映的问题迅速提升到了全局高度。
保监会在2016年12月5日对前海人寿下发监管函：针对万能险业务经营存在问题且整改不到位的前海人寿采取停止开展万能险新业务的监管措施；同时，针对前海人寿产品开发管理中存在的问题，责令公司进行整改，并在三个月内禁止申报新的产品。对其他在万能险经营中存在类似问题的公司，保监会密切关注其整改进展，视情况采取进一步的监管举措。
2016年12月6日，保监会派检查组入驻前海人寿和恒大人寿。2016年12月9日暂停恒大人寿的委托股票投资业务；对中短存续期业务超标的两家公司下发监管函，采取了停止银保渠道趸交业务的监管措施；针对互联网保险领域万能险产品存在销售误导、结算利率恶性竞争等问题，保监会先后叫停了前海人寿、恒大人寿等6家公司的互联网渠道保险业务。
在此形势下，2016年12月9日前海人寿宣布不再增持格力电器，并将逐步择机退出。
2017年2月24日，保监会公布对前海人寿的处罚，对前海人寿编制提供虚假资料的行为罚款50万元，给予姚振华撤销任职资格并禁止进入保险业10年的处罚。
有人说持股67%有绝对控制权，但通过本书的约50个案例可以看出，有人持股90%无控制权，也有人持股1%就能控制公司，股权不是掌握公司控制权的唯一手段。
一、万科与华润融洽相处
万科于1991年在A股上市，从2004年至万宝之争时华润一直是万科的第一大股东，对万科的持股比例维持在15%左右，2006年最高时曾达到16.3%的峰值，但持股比例从未超过20%。
在华润作为万科第一大股东的十多年里，华润系似乎与王石团队达成了某种默契，一直奉行积极不干预、不控制政策，更像是万科的财务投资者，未以大股东身份过多干涉万科的发展。而王石团队也未要求华润系过多承担作为第一大股东的义务，万科在王石团队的带领下自主健康发展，多年来稳居房地产行业龙头地位，曾是中国公司治理的典范和楷模。
但万科与华润的这种稳定和融洽相处，更多的是靠默契而不是制度，这种默契终于在2015年被宝能系打破。
二、宝能系入局引发万科之争
宝能系旗下的前海人寿成立于2012年，通过万能险等筹得大量资金。而保监会于2014年2月发布新规，规定险资投资权益类资产的比例不高于30%，给更多险资进入股市提供机会。宝能系正是在此后通过二级市场购买万科的股票，于2015年8月持股比例达到15.04%，超越华润成为万科的第一大股东。
此后，华润与万科间的平衡被打破，万科、华润、宝能系间发生激烈冲突，恒大、安邦等也纷纷入局，引发全国关注的万科之争，从经济学家到普通百姓、从企业家到万科业主纷纷入局，可谓跌宕起伏、惊心动魄，万科的股权纷争演变为群体站队的社会事件。
万科拟引入深圳地铁以扭转局面，但宝能系、华润于2016年6月23日齐发声反对万科重组预案，2016年6月26日，宝能系更是提议罢免王石等万科的全体董事和监事，引发舆论一片哗然。
另一边，评级机构调低万科的评级，多家境外基金和银行暂缓了与万科的项目合作与贷款，万科团队的稳定性也受到冲击。
而恒大在此期间悄然购买万科股票，于2016年8月4日持股比例达到4.68%，此后继续增持万科股票至14.07%。
万科之争变得空前激烈，前景不明。
三、险资监管趋严，宝能止步
直到2016年11月，前海人寿大量购入格力电器的股票，持股比例达到4.13%，上升至第三大股东。格力电器董事长董明珠在2016年12月3日的论坛上表示，投资是好现象，但通过概念炒高股票，会对社会造成伤害。如果成为中国制造业的破坏者，他们就是罪人。
而在同一天的中国证券投资基金业协会第二届第一次会员代表大会上，证监会主席刘士余发表演讲说：“我希望资产管理人不当奢淫无度的土豪、不做兴风作浪的妖精、不做坑民害民的害人精。最近一段时间，资本市场发生了一系列不太正常的现象，你有钱，举牌、要约收购上市公司是可以的，作为对一些治理结构不完善的公司的挑战，这有积极作用。但是，你用来路不当的钱从事杠杆收购，行为上从门口的陌生人变成野蛮人，最后变成行业的强盗，这是不可以的。这是在挑战国家金融法律法规的底线，也是挑战职业操守的底线，这是人性和商业道德的倒退和沦丧，根本不是金融创新。”刘士余主席石破天惊的讲话将此事件所反映的问题迅速提升到了全局高度。
保监会在2016年12月5日对前海人寿下发监管函：针对万能险业务经营存在问题且整改不到位的前海人寿采取停止开展万能险新业务的监管措施；同时，针对前海人寿产品开发管理中存在的问题，责令公司进行整改，并在三个月内禁止申报新的产品。对其他在万能险经营中存在类似问题的公司，保监会密切关注其整改进展，视情况采取进一步的监管举措。
2016年12月6日，保监会派检查组入驻前海人寿和恒大人寿。2016年12月9日暂停恒大人寿的委托股票投资业务；对中短存续期业务超标的两家公司下发监管函，采取了停止银保渠道趸交业务的监管措施；针对互联网保险领域万能险产品存在销售误导、结算利率恶性竞争等问题，保监会先后叫停了前海人寿、恒大人寿等6家公司的互联网渠道保险业务。
在此形势下，2016年12月9日前海人寿宣布不再增持格力电器，并将逐步择机退出。
2017年2月24日，保监会公布对前海人寿的处罚，对前海人寿编制提供虚假资料的行为罚款50万元，给予姚振华撤销任职资格并禁止进入保险业10年的处罚。
书摘
《公司控制权：用小股权控制公司的九种模式》：
二、创始股东的特权解读
按上述约定，三位股东通过签协议约定两位创始股东拥有以下特别权利，且与股权比例没有关系：
1.创始股东可以否决所有交股东会决定的事项。
2.创始股东可以决定谁任董事长或执行董事。
3.创始股东可以决定谁任总经理。
4.创始股东可以决定谁任副总经理。
5.创始股东可以决定总经理或副总经理的报酬。
6.创始股东可以决定公司的管理架构和基本管理制度。
7.如果两位创始股东意见不一致，按股权表决后的结果执行。
像这样给某些股东规定超越股权比例的特别权利会有效吗？
三、与新股东确认创始股东特权
2011年4月11日，王某将其持有35%股权中的1%转回给陈某持有，股东人数由三人变成四人，曾某作为甲方、李某作为乙方、王某作为丙方、陈某作为丁方，共同签订增资扩股协议的补充协议，进一步确认曾某和李某作为创始股东拥有特别权利，补充协议约定：
1.丁方知晓并同意原产联电气股东与丙方于2011年4月9日签订的《增资扩股事宜股东协议》中的所有条款。
2.丙方申请将其产联电气1%的股份转给丁方持有，即曾某持股40%，王某持股34%，李某持股25%，陈某持股1%。
四、工商局版本的公司章程
2011年10月8日，股东从四人再变回曾某、陈某、李某三人，全体股东签署公司章程规定：
1.公司董事会成员为3人，董事长1人，董事长由董事会选举和罢免。
2.董事会的表决实行一人一票，董事会对所议事项作出的决定由二分之一以上的董事表决通过方为有效。
3.公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。
二、创始股东的特权解读
按上述约定，三位股东通过签协议约定两位创始股东拥有以下特别权利，且与股权比例没有关系：
1.创始股东可以否决所有交股东会决定的事项。
2.创始股东可以决定谁任董事长或执行董事。
3.创始股东可以决定谁任总经理。
4.创始股东可以决定谁任副总经理。
5.创始股东可以决定总经理或副总经理的报酬。
6.创始股东可以决定公司的管理架构和基本管理制度。
7.如果两位创始股东意见不一致，按股权表决后的结果执行。
像这样给某些股东规定超越股权比例的特别权利会有效吗？
三、与新股东确认创始股东特权
2011年4月11日，王某将其持有35%股权中的1%转回给陈某持有，股东人数由三人变成四人，曾某作为甲方、李某作为乙方、王某作为丙方、陈某作为丁方，共同签订增资扩股协议的补充协议，进一步确认曾某和李某作为创始股东拥有特别权利，补充协议约定：
1.丁方知晓并同意原产联电气股东与丙方于2011年4月9日签订的《增资扩股事宜股东协议》中的所有条款。
2.丙方申请将其产联电气1%的股份转给丁方持有，即曾某持股40%，王某持股34%，李某持股25%，陈某持股1%。
四、工商局版本的公司章程
2011年10月8日，股东从四人再变回曾某、陈某、李某三人，全体股东签署公司章程规定：
1.公司董事会成员为3人，董事长1人，董事长由董事会选举和罢免。
2.董事会的表决实行一人一票，董事会对所议事项作出的决定由二分之一以上的董事表决通过方为有效。
3.公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。
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