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基本信息
【插图】
编辑推荐
真实重现交易场景，深入评点各方得失
汪建熙 杨元庆 钱颖一 等鼎力推荐
内容简介
作译者
李俊杰博士，1987年毕业于中国科技大学，1994年获美国斯坦福大学经济学博士和法学博士学位。在攻读经济学博士期间，师承著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者肯尼斯·阿罗(Kenneth Arrow)教授，从事博弈论和金融学的研究。
1994年后，李俊杰博士在美国纽约、中国香港等地多年从事跨境并购、证券和投资等方面的法律工作。李博士于2010年回国，现为中国人民大学国际并购与投资研究所研究员，中国经济改革研究基金会兼职研究员，并任某著名国际律师事务所合伙人。李俊杰博士曾在北大国际MBA项目和复旦管理学院讲授中国企业跨境金融的课程，还是美国斯坦福大学量化金融项目的理事。
1994年后，李俊杰博士在美国纽约、中国香港等地多年从事跨境并购、证券和投资等方面的法律工作。李博士于2010年回国，现为中国人民大学国际并购与投资研究所研究员，中国经济改革研究基金会兼职研究员，并任某著名国际律师事务所合伙人。李俊杰博士曾在北大国际MBA项目和复旦管理学院讲授中国企业跨境金融的课程，还是美国斯坦福大学量化金融项目的理事。
目录
《中国企业跨境并购》
推荐序(汪建熙)
第一章引言
第二章功亏一篑
中国铝业入资力拓集团(2008～2009年)
第一节背景
第二节交易过程
一、第一回合
二、第二回合
三、第三回合
第三节后续发展
一、胡士泰案
二、力拓与中国关系的复苏
三、与必和必拓的铁矿合资
第四节相关知识
一、交易的参与方及其角色和目的
二、东道国政府批准
三、反垄断法审批
四、目标公司董事会的责任
第五节总结和反思
推荐序(汪建熙)
第一章引言
第二章功亏一篑
中国铝业入资力拓集团(2008～2009年)
第一节背景
第二节交易过程
一、第一回合
二、第二回合
三、第三回合
第三节后续发展
一、胡士泰案
二、力拓与中国关系的复苏
三、与必和必拓的铁矿合资
第四节相关知识
一、交易的参与方及其角色和目的
二、东道国政府批准
三、反垄断法审批
四、目标公司董事会的责任
第五节总结和反思
序言
推荐序
跨国并购是门大学问。
跨国并购是国际投资的一种重要形式，而国际投资是外向型经济发展的必然趋势。外向经济的前期主要是对外贸易，当对外贸易发展到一定程度和阶段，对外投资就开始发挥越来越重要的作用。如果说对外贸易主要是利用本国的资源（自然资源、资本、人力、品牌、技术等资源）通过比较优势来置换外国的市场和本国稀缺的资源，从而实现本国的经济发展，那么对外投资，就是通过资本输出，对投资目的地国的自然资源、人才/人力、技术、市场等进行分享，甚至控制，以此来支持本国经济和外贸的进一步发展与扩大。主要发达国家的经济发展过程莫不如此。不妨说，这是外向型经济发展的基本模式。
其次，国际投资对于一国当前和未来宏观经济的发展状况也有重要影响。对于那些资金缺乏、投资不足的国家来说，吸引外国投资，特别是直接投资（FDI），无疑对本国经济的发展至关重要。而对于那些需要规避贸易壁垒，拓展市场规模，确保原材料供应且减少价格波动的国家来说，有赖于对外投资的开展。
从另一个角度来看，国际投资（包括跨国并购）是在更大范围内进行资源配置，不仅是资本资源的配置，还包括其他生产要素资源的配置，从而推动全要素生产率的提高。
说跨国并购的学问大，并不限于理论和宏观层面。从企业层面来说，有许多企业就是通过多次兼并收购，实现了超常规的快速发展，然而也有不少企业因为并购失败而陷入困局。苏格兰皇家银行（RBS）就是一个典型的例子。该银行曾经是一家经营有方，盈利水平甚佳的英国地方性银行。借助一系列成功并购，特别是以小吃大，在成功收购了英国国民西敏寺银行之后，RBS变身为国际性大银行，也曾以战略投资者身份入股中国银行。然而好景不长，金融危机时，RBS错误地介入对荷兰银行（ABN AMRO）的收购，导致出现重大流动性困难，从此陷入严重的财务困境，英国政府不得不出资救助。真可谓成也萧何，败也萧何。
从技术层面来说，跨国并购应该说是各种国际投资中最复杂、最困难的一种形式，犹如一场不见炮火硝烟的战争。它不仅常常涉及并购双方国家的政府审批(有时需要更多国家的审批)，还要承担政治、经济、法律、财务、运营等诸多风险。
尽管如此，中国企业走出去的步伐仍然越来越快。从统计数字来看，中国内地对外的直接投资在上世纪90年代（1990～1999年）年平均对外直接投资额为232亿美元，本世纪头十年的前期（2000～2006年）的年平均值为6557亿美元，而2007～2011年的年平均值已达到5302亿美元。中国现今是世界第二大经济体，中国对外贸易总量与世界第一大贸易国美国也在伯仲之间。与此同时，中国在经济发展的过程中，受到越来越多的资源环境制约，贸易壁垒更加严重，技术、品牌瓶颈日益突显，劳动力红利迅速减少。在这种形势下，更好地运用国内外两个市场，优化资源配置，拓宽发展空间，是应对当前挑战的有效措施之一。
从统计数字来看，虽然近年来我国对外直接投资已有快速增长，但从对外直接投资与国内生产总值（GDP）等指标的对比来看，仍处在较低水平。从国际横向比较看，2011年我国对外直接投资占GDP的比重是09%，英国是44%，法国是32%，美国是26%，日本是20%，德国是15%，全球平均水平是24%。从纵向比较看，我国2011年FDI占GDP的比重，只相当于全球上世纪80年代后期的水平。
从中国在世界经济格局中的地位来看，我国2011年外汇储备占全球的298%，人口占193%，GDP占10%，出口占93%，进口占88%，对外直接投资只占全球的38%。以上数字说明我国对外投资的潜力和空间还很大。
党和政府高瞻远瞩，洞察到经济发展的大趋势，多年来一直积极支持中国企业“走出去”的战略，鼓励中国企业跨出国门，探索国际化道路，实施对外投资和并购。《“十二五”规划》明确提出要加快实施“走出去”战略，按照市场导向和企业自主决策原则，引导各类所有制企业有序到境外投资合作，逐步发展我国大型跨国公司和跨国金融机构，提高国际化经营水平。
过去十多年里，尤其是国际金融危机以来，中国企业的海外投资和收购活动十分活跃，并购数量增加，规模也越来越大，为保障我国原材料和能源的供应、促进中国经济可持续的发展，为中国企业的产业升级和核心竞争力的提升，做出了重要的贡献，取得了良好的经济效益和社会效益。
但是，毋庸讳言，走出去的道路绝不是一片坦途。有许多中国企业在海外投资和收购中受挫，其中有的是投资未成的挫败，也有的在投资后遭受到严重的损失，付出了惨痛的代价。所以，深入研究过往中国企业海外投资和收购的先例，总结其经验教训，就具有非常重要的意义。
李俊杰博士从1994年起在美国纽约和我国香港、上海等地从事国际金融和并购方面的法律工作近二十年，参与和主持过许多跨境并购、融资和上市项目，积累了丰富的第一手经验。令人欣喜的是，李博士耗时一年多，将深厚的经济学和法学功底与多年的实践经验相结合，加以总结提炼，著成了《中国企业跨境并购》一书。
该书采用案例分析与理论论述相结合的方法，选取了近十年来中国企业海外投资和收购领域较有代表性的案例，包括联想集团对IBM电脑业务的收购、中国铝业对力拓的投资、TCL对汤姆逊彩电业务的收购、华为参与贝恩资本对3Com计划进行的收购等。另一方面，该书选取的也不只是大规模的投资和收购，其实较小金额的交易往往更容易完成，也更容易控制风险；书中介绍的万向集团在美国的一系列投资和收购就是这方面很好的例子。
该书的一个特点是，对每个案例都做深入描述，尽可能地重现交易各方在从事交易时所具有的信息及面临的选择和挑战，以给读者一个身临其境的感觉；作者认为，只有这样，才能更好地帮助读者从这些案例里汲取养分。
同时，该书结合各个案例的情况，从金融、管理、财务、法律、经济学、社会学等各方面，介绍在国际市场上进行投资、兼并和收购的相关理论和知识，力图为读者勾勒一幅较完整的关于国际投资和并购的版图。内容既包括公司估值、交易设计、尽职调查、政府审批、杠杆收购等与投资和并购直接相关的知识，也对中国企业的国际化战略、企业的社会责任，以及交易后的整合和其中的文化因素展开了讨论。
最后，对于书中每个案例，作者还对博弈各方、尤其是中国企业的进退取舍、成败得失做了深入评点。虽然值得商榷之处在所难免，但屡有鞭辟犀利之论，相信读者看完后会有所收获，对于培养实施“走出去”战略的企业高端人才，了解和熟悉海外投资和并购的理论和实践，更是一本难得的优秀教材。
我还想要指出的是，李俊杰博士把这些十分复杂的并购案讲述得非常流畅，层次分明、逻辑清晰、情节生动、深入浅出，有很强的可读性。相信无论是企业并购的决策者和操作者，还是对并购知之甚少的普通读者都会被本书深深吸引。
谈到国际投资这个题目，还有许多可以研究探讨之处。
跨国并购是门大学问。
跨国并购是国际投资的一种重要形式，而国际投资是外向型经济发展的必然趋势。外向经济的前期主要是对外贸易，当对外贸易发展到一定程度和阶段，对外投资就开始发挥越来越重要的作用。如果说对外贸易主要是利用本国的资源（自然资源、资本、人力、品牌、技术等资源）通过比较优势来置换外国的市场和本国稀缺的资源，从而实现本国的经济发展，那么对外投资，就是通过资本输出，对投资目的地国的自然资源、人才/人力、技术、市场等进行分享，甚至控制，以此来支持本国经济和外贸的进一步发展与扩大。主要发达国家的经济发展过程莫不如此。不妨说，这是外向型经济发展的基本模式。
其次，国际投资对于一国当前和未来宏观经济的发展状况也有重要影响。对于那些资金缺乏、投资不足的国家来说，吸引外国投资，特别是直接投资（FDI），无疑对本国经济的发展至关重要。而对于那些需要规避贸易壁垒，拓展市场规模，确保原材料供应且减少价格波动的国家来说，有赖于对外投资的开展。
从另一个角度来看，国际投资（包括跨国并购）是在更大范围内进行资源配置，不仅是资本资源的配置，还包括其他生产要素资源的配置，从而推动全要素生产率的提高。
说跨国并购的学问大，并不限于理论和宏观层面。从企业层面来说，有许多企业就是通过多次兼并收购，实现了超常规的快速发展，然而也有不少企业因为并购失败而陷入困局。苏格兰皇家银行（RBS）就是一个典型的例子。该银行曾经是一家经营有方，盈利水平甚佳的英国地方性银行。借助一系列成功并购，特别是以小吃大，在成功收购了英国国民西敏寺银行之后，RBS变身为国际性大银行，也曾以战略投资者身份入股中国银行。然而好景不长，金融危机时，RBS错误地介入对荷兰银行（ABN AMRO）的收购，导致出现重大流动性困难，从此陷入严重的财务困境，英国政府不得不出资救助。真可谓成也萧何，败也萧何。
从技术层面来说，跨国并购应该说是各种国际投资中最复杂、最困难的一种形式，犹如一场不见炮火硝烟的战争。它不仅常常涉及并购双方国家的政府审批(有时需要更多国家的审批)，还要承担政治、经济、法律、财务、运营等诸多风险。
尽管如此，中国企业走出去的步伐仍然越来越快。从统计数字来看，中国内地对外的直接投资在上世纪90年代（1990～1999年）年平均对外直接投资额为232亿美元，本世纪头十年的前期（2000～2006年）的年平均值为6557亿美元，而2007～2011年的年平均值已达到5302亿美元。中国现今是世界第二大经济体，中国对外贸易总量与世界第一大贸易国美国也在伯仲之间。与此同时，中国在经济发展的过程中，受到越来越多的资源环境制约，贸易壁垒更加严重，技术、品牌瓶颈日益突显，劳动力红利迅速减少。在这种形势下，更好地运用国内外两个市场，优化资源配置，拓宽发展空间，是应对当前挑战的有效措施之一。
从统计数字来看，虽然近年来我国对外直接投资已有快速增长，但从对外直接投资与国内生产总值（GDP）等指标的对比来看，仍处在较低水平。从国际横向比较看，2011年我国对外直接投资占GDP的比重是09%，英国是44%，法国是32%，美国是26%，日本是20%，德国是15%，全球平均水平是24%。从纵向比较看，我国2011年FDI占GDP的比重，只相当于全球上世纪80年代后期的水平。
从中国在世界经济格局中的地位来看，我国2011年外汇储备占全球的298%，人口占193%，GDP占10%，出口占93%，进口占88%，对外直接投资只占全球的38%。以上数字说明我国对外投资的潜力和空间还很大。
党和政府高瞻远瞩，洞察到经济发展的大趋势，多年来一直积极支持中国企业“走出去”的战略，鼓励中国企业跨出国门，探索国际化道路，实施对外投资和并购。《“十二五”规划》明确提出要加快实施“走出去”战略，按照市场导向和企业自主决策原则，引导各类所有制企业有序到境外投资合作，逐步发展我国大型跨国公司和跨国金融机构，提高国际化经营水平。
过去十多年里，尤其是国际金融危机以来，中国企业的海外投资和收购活动十分活跃，并购数量增加，规模也越来越大，为保障我国原材料和能源的供应、促进中国经济可持续的发展，为中国企业的产业升级和核心竞争力的提升，做出了重要的贡献，取得了良好的经济效益和社会效益。
但是，毋庸讳言，走出去的道路绝不是一片坦途。有许多中国企业在海外投资和收购中受挫，其中有的是投资未成的挫败，也有的在投资后遭受到严重的损失，付出了惨痛的代价。所以，深入研究过往中国企业海外投资和收购的先例，总结其经验教训，就具有非常重要的意义。
李俊杰博士从1994年起在美国纽约和我国香港、上海等地从事国际金融和并购方面的法律工作近二十年，参与和主持过许多跨境并购、融资和上市项目，积累了丰富的第一手经验。令人欣喜的是，李博士耗时一年多，将深厚的经济学和法学功底与多年的实践经验相结合，加以总结提炼，著成了《中国企业跨境并购》一书。
该书采用案例分析与理论论述相结合的方法，选取了近十年来中国企业海外投资和收购领域较有代表性的案例，包括联想集团对IBM电脑业务的收购、中国铝业对力拓的投资、TCL对汤姆逊彩电业务的收购、华为参与贝恩资本对3Com计划进行的收购等。另一方面，该书选取的也不只是大规模的投资和收购，其实较小金额的交易往往更容易完成，也更容易控制风险；书中介绍的万向集团在美国的一系列投资和收购就是这方面很好的例子。
该书的一个特点是，对每个案例都做深入描述，尽可能地重现交易各方在从事交易时所具有的信息及面临的选择和挑战，以给读者一个身临其境的感觉；作者认为，只有这样，才能更好地帮助读者从这些案例里汲取养分。
同时，该书结合各个案例的情况，从金融、管理、财务、法律、经济学、社会学等各方面，介绍在国际市场上进行投资、兼并和收购的相关理论和知识，力图为读者勾勒一幅较完整的关于国际投资和并购的版图。内容既包括公司估值、交易设计、尽职调查、政府审批、杠杆收购等与投资和并购直接相关的知识，也对中国企业的国际化战略、企业的社会责任，以及交易后的整合和其中的文化因素展开了讨论。
最后，对于书中每个案例，作者还对博弈各方、尤其是中国企业的进退取舍、成败得失做了深入评点。虽然值得商榷之处在所难免，但屡有鞭辟犀利之论，相信读者看完后会有所收获，对于培养实施“走出去”战略的企业高端人才，了解和熟悉海外投资和并购的理论和实践，更是一本难得的优秀教材。
我还想要指出的是，李俊杰博士把这些十分复杂的并购案讲述得非常流畅，层次分明、逻辑清晰、情节生动、深入浅出，有很强的可读性。相信无论是企业并购的决策者和操作者，还是对并购知之甚少的普通读者都会被本书深深吸引。
谈到国际投资这个题目，还有许多可以研究探讨之处。
媒体评论
中国企业通过海外并购的方式走国际化发展的道路，其中的机遇与挑战并存。尤其是对规模超过自身业务的跨国并购，放在任何一个市场上，成功率都很低。所以无论是成功的案例，还是失败的案例，都值得认真总结和分享。作者利用其扎实的理论基础和丰富的实践经验，对一些中国企业“走出去”的历程作了深入的总结和梳理，难能可贵，很多见解值得借鉴！
——杨元庆 联想集团董事长兼CEO
李俊杰博士利用他深厚的经济学功底和在国际金融领域近二十年的丰富实践经验，围绕具体案例详细介绍中国企业对外投资和并购的策略与实务，知识性和可读性并重，特向对此领域有兴趣的读者大力推荐！
——钱颖一 清华大学经济管理学院院长
越来越多的中国企业开始尝试通过海外投资和并购提升自身的核心竞争力。本书挑选了有代表性的中国企业“走出去”的案例加以深入分析，总结其经验教训，值得探索“走出去”道路的中国企业家和相关人士认真研读。
——蔡洪滨 北京大学光华管理学院院长
本书针对中国企业的特点，深入探讨跨境投资及并购的策略、风险和操作过程，评点和总结所述案例中的各方博弈，敏锐犀利，发人深省！
——蔡卫 瑞银亚洲区投资银行部副主席、董事总经理
李博士对各案例分析之透彻和专业，非常少见，基于笔者多年的专业背景和从业经验，让我这个亲历数个案例的人也颇为吃惊。如果你不满足于市场上常见的蜻蜓点水式的相关书籍，如果你想从过往的案例中体会些经验教训，那就读读这本书吧！
——张秀萍 美银美林亚洲区并购部主管、董事总经理
——杨元庆 联想集团董事长兼CEO
李俊杰博士利用他深厚的经济学功底和在国际金融领域近二十年的丰富实践经验，围绕具体案例详细介绍中国企业对外投资和并购的策略与实务，知识性和可读性并重，特向对此领域有兴趣的读者大力推荐！
——钱颖一 清华大学经济管理学院院长
越来越多的中国企业开始尝试通过海外投资和并购提升自身的核心竞争力。本书挑选了有代表性的中国企业“走出去”的案例加以深入分析，总结其经验教训，值得探索“走出去”道路的中国企业家和相关人士认真研读。
——蔡洪滨 北京大学光华管理学院院长
本书针对中国企业的特点，深入探讨跨境投资及并购的策略、风险和操作过程，评点和总结所述案例中的各方博弈，敏锐犀利，发人深省！
——蔡卫 瑞银亚洲区投资银行部副主席、董事总经理
李博士对各案例分析之透彻和专业，非常少见，基于笔者多年的专业背景和从业经验，让我这个亲历数个案例的人也颇为吃惊。如果你不满足于市场上常见的蜻蜓点水式的相关书籍，如果你想从过往的案例中体会些经验教训，那就读读这本书吧！
——张秀萍 美银美林亚洲区并购部主管、董事总经理
