(特价书)解读私募股权基金

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PE——私募股权基金．这个有些另类的金融词汇越来越频繁地出现在人们的视野中，活跃在中国的经济舞台上，它注定要成为近年来人们关注的焦点。
为什么？
PE和风险投资是什么关系？
和其他基金有什么区别？
PE的收益从何而来？如何持续？
PE具体、完整的运作流程是怎样的？
PE未来怎么走？
一边是成熟的国外大型PE，一边是国内蓬勃兴起的本土PE，我们不妨一面借鉴，一面消化，在中国PE大发展箭在弦上的情况下，揭开它的神秘面纱，系统、全面、直白地认识PE的本质、设立、融资、投资，管理和退出。对于PE行业的参与者、规则的制定者，本书绝对不能错过；对于关注PE的一般读者，本书则是少有的指南佳作。

周炜，目前任教于中国人民大学财政金融学院。2001年于中国人民大学财政金融学院获得博士学位，2001—2003年在中国人民大学商学院从事博士后研究，主要研究方向为公司理财、企业价值和产业投资等。2006年赴美国康奈尔大学应用经济与管理系进行访问学习和研究，主要从事PE（私募股权基金）、指数构建和公司控制权市场的研究。

推荐序
前言
第1章 另类金融
1.1 大举收购
1.2 资金潮涌进入
1.3 高额负债
1.4 鸟瞰基金发展史
1.5 艰难的孕育
1.6 风险投资的神话与现实
1.7 收购基金：私募股权基金的主流商业模型
1.8 私募与公募
1.9 对冲基金
1.10 形形色色的PB
第2章 枯燥的法律结构
2.1 有限合伙制是必须的吗
2.2 系统理解有限合伙
2.3 合伙契约：细节中的魔鬼
2.4 至关重要的税收问题
2.5 设立基金的主体结构
第3章 为基金融资

　　我对私募股权基金的关注，源于对风险投资的好奇。经常被称为VC的风险投资机构，甚至可以在你只有想法的时候便提供资金，这不仅激发了很多人的创业梦想，更创造了一个个财富神话。这种完全在国外的法律和金融环境中成长起来的机构，对于习惯于从银行贷款的中国企业来说，显然属于金融体系中的另类。严格地说，风险投资机构也属于私募股权基金的一个类别，因为从法律结构到资金来源，这类机构都有共同的特征。然而，关注成熟企业，高于风投数倍甚至数十倍的交易额度，采取与风险投资迥然不同的投资和退出手法，都使得我们所要讨论的私募股权基金显得比风险投资基金更加神秘、更为另类。.
　　其实，如果对私募股权基金的来龙去脉、组织结构、投资方法、回报机制有了系统的了解之后，一定不会觉得这类机构有多么的玄妙，它仅仅是金融体系当中的一个与银行、保险和投行等不太一样的金融机构罢了。然而，在国内外的金融界和学术界，越来越多的人开始关心、分析和研究这类看似不寻常的机构。我想，其吸引力可能主要有以下三点：
　　在金融资源配置中，成为一个特别的渠道，发挥着越来越大的作用
　　除了部分资金被风投机构投资于初创企业和成长企业之外，更多的机构投资者的资金，通过私募股权基金，收购了很多拥有成熟稳定业务的公众公司。私募股权基金所主导的交易已经成为全球收购兼并市场的重要组成部分。
　　价值成长之谜
　　这也是理论界激烈争论的一个焦点。在争论初期，对于私募股权基金的投资是否带来持续的价值成长，大家有不同的意见，但经过20世纪80年代末期和最近几年的讨论，持续性价值提升的观点似乎占据了主流。之后，大家争论的核心转向价值成长来源于什么。有些学者认为，高额的负债带来的税收优惠是其主要的来源，而更多的学者倾向于认为私募股权基金的“积极投资者”的角色，改善了公司的治理结构，从而使得公司价值提升。不断深入的研究，可能会出现更让人信服的观点。
　　私募股权基金的演化与未来发展
　　自风险投资开始发展以来，私募股权基金的模式演变就没有停止过。收购基金显然是目前的主流，但同时也有很多类型的基金出现。随着经济的发展，新的模式也一定会出现和参与对资金和项目的竞争当中。其未来的变化，尤其是涉及在中国的发展，都是众多业内人士关注的问题。
　　以上这些研究内容，离不开对私募股权基金运作细节的全面把握，更需要对多方面的信息进行系统归纳和整理。这样的工作，不仅是开展研究的必要基础，更会为正在实践我国私募股权基金的人士和关注这一领域发展的专家学者提供一定的参考。
　　中国私募股权基金已经起步，多路人马驰骋于中国经济主战场，未来演进受到多方面的关注。在欣喜于其快速发展的同时，作为一直关注私募股权基金在我国发展的一员，我感受到了一丝隐忧。虽然大多数人津津乐道于巨大规模的上市公司的收购，羡慕基金几十倍于项目初始投资的回报，但对于基金的法律结构、资金来源、投资策略、收购方法以及如何获得回报，往往一知半解，对于国外为何形成这样的结构和状态更缺乏了解，甚至形成不少误区或错误的认识。其中一个原因，可能是因为我国缺乏系统剖析私募股权基金的资料，使得大多数关注者缺乏对此行业系统、全面的认识和了解。毕竟，私募股权基金起源于美国，植根于欧美经济土壤之中，如果我们照搬国外的做法，难免出现“南橘北枳”的笑话。但系统地学习和研究后，我们也许能看到政府、金融监管、法律、税收、债券市场等因素对其起到的重要影响，这对于完善我国相关的法规和设计适合我国国情的私募股权基金有很大的参考价值。
　　为了能对中国私募股权基金的发展尽微薄之力，能够将我对私募股权基金的学习和研究与广大读者分享，在机械工业出版社华章分社的支持下，我决定撰写这样一本书。我将此书的撰写列为在康奈尔大学进行访问的重要任务之一。康奈尔大学的约翰逊商学院，也开设了相关的课程，我在参加课程的同时，参考了其他大量的文献。这些文献除了一部分学术研究资料外，更多的是业界的分析与报告，这样做是为了尽可能使全书内容紧密联系实际。..
　　全书内容总共7章。第1章希望能为读者提供关于私募股权基金的概要性知识，包括私募股权基金在收购方面的最新进展，高额杠杆的应用、发展演变的历史以及当前所形成的纷繁的基金类别。虽然这一章的内容无法充分展示私募股权基金的全貌，但至少可以体现出私募股权基金有别于传统的金融机构的一些特点。
　　第2章～第6章，作为本书的核心部分，按照私募股权基金的完整运作流程安排章节，分别为设立、融资、项目筛选、投资管理和退出。
　　基金设立的核心就是要解决法律结构问题。第2章把私募股权基金的法律结构作为核心内容，并涉及有关税收问题。法律缺失曾经是困扰我国私募股权基金发展的核心障碍。在不同国家的法律框架下，私募股权基金在寻找监管和税收方面的合适途径，形成了成熟的法律结构体系。这些体系不仅可使投资者和管理者在很大程度上规避监管的要求，更重要的是带来了一系列税收优惠。本章所讨论的法律结构，都是在我国的法律环境中未曾出现的。
　　第3章主要阐述了私募股权基金的融资过程及有关问题与障碍。作为基金的普通合伙人，在开展投资前，甚至在进行投资期间，最重要的一项工作就是募集资金。我们一般会关注基金在投资时如何对项目要求严格甚至苛刻，但往往忽略在基金融资的时候，如何痛苦地应对作为基金投资者的有限合伙人的要求。而融资的成功，是私募股权基金得以生存和获得高额收益的前提。
　　第4章涉及筛选项目和进行投资的有关流程。读者可能会对筛选项目方面的内容更熟悉一些，因为大多数投资类书籍都会涉及这些内容。但私募股权基金对项目的要求往往有其自身的特点，且在最终投资时，投资条款也大有文章。选定项目后的投资决策和执行具有很多操作方面的方法和技巧，并且进一步的债务融资也是重要的工作。这些都会在这一章涉及。
　　第5章讨论私募股权基金的收益从何而来，这是当前这一领域的学者普遍关注的问题。虽然理论界对私募股权基金回报的研究确认了其持续获得高于市场平均水平的回报，但这一持续高额回报的来源成为大家争论的一个焦点。处于主流地位的理论认为“积极的投资者”是私募股权基金获得高额回报的核心原因，因此，作为“积极的投资者”，私募股权基金在项目中如何发挥作用便成为本章重点内容。
　　第6章讨论基金的投资退出及收益衡量问题。对投资退出的一般理解，无非包括上市和出售两种。系统研究后，读者会发现投资退出被私募股权基金的主流机构演绎得淋漓尽致，远比原来想象的要复杂得多。
　　通过以上几章把私募股权基金的整个业务流程梳理之后，本书在第7章，也是最后一章重点关注中国私募股权基金的发展。这一章划分了中国私募股权基金领域的五方面力量，提出当前面临的问题并对未来发展进行展望。我相信，中国的私募股权基金势必按照中国经济环境的特殊要求在中国经济发展史中画出特别的曲线，让我们拭目以待。
　　完成书稿并撰写前言之际，正值美国债券市场和股票市场因次贷危机而一片凌乱。以高杠杆融资开展收购作为主流操作模式的私募股权基金亦受到很大的考验。收购基金于2006年和2007年高涨的融资规模存量，要求基金管理机构为这大笔的资金寻求出路。了解了私募股权基金的历史，我们会知道，这种局面对于基金的普通合伙人来说并不陌生。这一行业在其30余年的风雨历程中，在每一次的市场波动中，虽有所起伏，但都会在风雨之后，更上一层楼。这次恐怕也不会例外。大潮退却之时，更可以寻到漂亮的贝壳。历史证明，股票市场发生大幅下滑的时候，恰恰给私募股权基金带来了难得的投资机会。在本书出版之际，也顺祝中国的私募股权基金行业不断克服困难，奔向光明前程。

　　“我在国内读到的对私募股权基金行业分析最系统、最完整的一本书。”——吴尚志 鼎晖董事长...
　　

　　第1章 另类金融
　　1.1大举收购
　　 《福布斯》杂志在2007年2月份的一篇文章中，这样问它的读者：“你一天的旅行生活是否从Dunkin’Donuts的一杯咖啡开始？然后在汉堡王（Burger．King）解决午餐？到J．Crew、Toys“R”us及Neiman Marcus逛街购物？在赫兹租辆车，去Loews影院看电影，也许去Harrah赌一把更过瘾，要不就回Fairmont酒店就寝？”这篇文章的作者告诉他的读者，所有这些，加上其他一些更不易注意到的服务，比如供气供暖、有线电视系统、医疗机构等，很多都已经被PE控制了。虽然中国读者并不一定熟悉这些美国人身边的服务，但大部分读者应该知道希尔顿酒店、克莱斯勒汽车公司这样进入中国市场多年的大型跨国公司。所有上述的这些公司都已经被私募股权基金收购了，甚至在收购后又被卖出了。
　　 收购基金（Buyout Fund）虽然并非是私募股权基金（下简称PE）行业的起源，比私募股权基金的另一重要分支风险投资要晚lO多年，但收购基金是目前PE行业的绝对主流，基金额度占整个PE行业各类基金总额的一半以上，同时也是媒体、大众和理论界最为关注的部分。在欧美市场，PE公司对上市公司的收购所带来的影响，一直在业界和学术界争论不休，但争论并未影响PET断膨胀的收购上市公司的胃口。
　　 PE收购的第一次浪潮出现在20世纪80年代。收购基金行业的创始者KKR在1981年完成了6笔生意，成为这次浪潮的起点。在同一年，美国出现了近100起杠杆交易。1982年美国经济严重衰退，股票市场大幅下跌，为收购公司提供了很好的环境，杠杆收购交易量上升到164起。1983年，美国又完成了230起收购，总融资达45亿美元，从那时开始直至第一次大收购浪潮于1990年结束，年平均杠杆收购数量为300多起。在20世纪80年代，今天已经如日中天的一些PE机构相继成立，标志着这一行业进入了繁荣发展的轨道。
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