兼并、收购和公司重组(原书第2版)
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《兼并、收购和公司重组（原书第2版）》由三部分组成。第一部分主要涵盖公司及其业务部门估值的常用方法，第二部分介绍估值方法在兼并、收购和杠杆收购中的应用，第三部分则涉及资本结构重组和资产重组的分析。主要讲述了独立公司和经营部门的估值、经济增加值、资本结构变化时的估值、发达国家和新兴市场的估值、兼并和收购、交易设计和特别条款、杠杆收购、陷入困境企业的资本结构调整、资产重组、实物期权、进入与退出期权的估值、金融期权等方面的内容。
《兼并、收购和公司重组（原书第2版）》适合mba学生、emba学生、相关专业学科的本科生、研究生学习使用，同时也为业界专业人士提供了全面的指导。
《兼并、收购和公司重组（原书第2版）》适合mba学生、emba学生、相关专业学科的本科生、研究生学习使用，同时也为业界专业人士提供了全面的指导。
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本书提供作译者介绍
恩里克R阿扎克
恩里克R阿扎克（Enrique RArzac），哥伦比亚大学商学院金融和经济系教授，阿扎克博士同时兼任伦敦商学院经理人并购项目的联合主任。其研究主要集中于公司收购的估值及实践、交易结构的设计等。他有多篇文章发表于顶尖的金融和经济学杂志，并一直担任南北美洲和欧洲公司、金融机构的顾问。阿扎克博士是亚当斯快递公司、瑞士信贷资产管理公司、纪元控股公司以及石油资源公司的董事。
李凤云
中国人民大学财政金融学院副教授，中国人民大学金融与证券研究所高.. << 查看详细
恩里克R阿扎克（Enrique RArzac），哥伦比亚大学商学院金融和经济系教授，阿扎克博士同时兼任伦敦商学院经理人并购项目的联合主任。其研究主要集中于公司收购的估值及实践、交易结构的设计等。他有多篇文章发表于顶尖的金融和经济学杂志，并一直担任南北美洲和欧洲公司、金融机构的顾问。阿扎克博士是亚当斯快递公司、瑞士信贷资产管理公司、纪元控股公司以及石油资源公司的董事。
李凤云
中国人民大学财政金融学院副教授，中国人民大学金融与证券研究所高.. << 查看详细
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《兼并、收购和公司重组（原书第2版）》
译者序
作译者简介
前言
教学建议
第一部分 估值工具
第1章用户指南
11独立公司和经营单位的估值
12经济增加值
13资本结构变化时的估值
14发达国家和新兴市场的估值
15兼并和收购
16交易设计和特别条款
17杠杆收购
18陷入困境企业的资本结构调整
19资产重组
110实物期权：进入与退出期权的估值
111技术注释与问题
112估值辅助和“交易模型师”软件
第2章自由现金流的预测与估值
译者序
作译者简介
前言
教学建议
第一部分 估值工具
第1章用户指南
11独立公司和经营单位的估值
12经济增加值
13资本结构变化时的估值
14发达国家和新兴市场的估值
15兼并和收购
16交易设计和特别条款
17杠杆收购
18陷入困境企业的资本结构调整
19资产重组
110实物期权：进入与退出期权的估值
111技术注释与问题
112估值辅助和“交易模型师”软件
第2章自由现金流的预测与估值
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随着中国国力的增强，中国企业已经登上并购的世界舞台。2010年中国并购交易数量和披露金额均创下历史新高。根据普华永道公布的数据，中国并购交易（包括国内企业间并购、境外企业并购境内企业及中国内地企业海外并购）数量及披露金额均达到历史新高。2010年公布的并购交易数量达到创纪录的4 251宗，已披露的交易金额超过2 000亿美元，较2009年分别增长了16％和27％。中国经济的持续强劲增长及行业整合成为并购交易快速增长的重要驱动因素。中国企业海外并购增长趋势亦十分显著，2010年海外并购交易数量增长超过30%，达到创纪录的188宗，已披露的交易金额合计约380亿美元。
然而，初登并购舞台的中国企业以及年轻的中国投资银行在并购领域还缺少足够的历练，对并购规则、技巧还有太多的东西需要学习。学习包括来自实践的学习和来自书本的学习，本书则是了解并购规则、估值技巧的重要参考书。
本书作者阿扎克教授在兼并、收购和重组的估值领域有着30多年研究、教学及实践的经历。他在哥伦比亚大学商学院为MBA的学生讲授高级公司财务课程，课程的主要内容为公司并购估值，除此以外，每年他还在享誉世界的伦敦商学院为EMBA学生讲授有关并购的课程，他的课程广受学生欢迎。
并购、重组中的核心问题是价值评估，本书是笔者迄今看到的关于并购、重组估值的最全面、最实用的书籍之一。本书具有以下特征。
第一，内容丰富全面。阿扎克教授既系统地介绍了估值的常用方法，又介绍了估值方法在并购、重组中的应用，而且，他选择了在并购、重组实践中经常遇到的问题，比如，会计、税收的处理，还有如何通过设计交易结构处理具有分歧意见的交易，这些并购交易结构的“诀窍”在其他书籍中很难系统地介绍；再有，本书对在私募股权基金的杠杆收购中如何设计融资结构、公司的负债能力以及投资者回报等都做了详细介绍。此外，本书还提及在资产重组中，如何对陷入财务困境的企业进行资本结构调整，在设计资产重组方案时如何对公司的可分离资产进行估值，等等。作者不仅在理论上给出了透彻的讲解，而且还借助案例对实际工作中的难题给出了解决之道。
第二，理论联系实际。一个有趣的特点是，业界的作者撰写的有关并购估值的书籍常常仅给出估值的方法，并不对为什么这样做给出解释，学院派的作者则更注重估值理论体系的完整性，对实践中需要解决的问题一般会根据理论体系安排的需要取舍相关的内容。而本书则在理论和实践中搭起了一座桥梁，不仅对估值的方法给出了理论的推导、解释，让读者知其然，也知其所以然，同时也针对并购、重组实践中遇到的实际问题给出了解决的思路和方法。比如，在实践中常常采用乘数法来估值，业界的人士会告诉读者在什么行业使用什么乘数，却很少告诉读者为什么；而学院派的作者会告诉读者采取乘数法的理论依据是什么，却很少给出实际应用的指导。本书则不仅告诉读者如何运用估值原理选择乘数指标， 还就实践中采用的乘数指标之间的关系进行了理论推导，此外还告诉读者如何从规模、预期增长率和杠杆率等几个方面选择可比对象，对于难以找到在这几方面都相似的公司，作者又告诉读者可以对规模可比的公司，调整在杠杆和增长率方面存在差异的乘数，并对如何调整给出了经过推导的公式。
第三，对新兴资本市场尤其具有指导性。作者从全球资本市场的角度考虑并购、重组活动。随着全球经济的扩张，跨国并购成为企业的重要选择。跨国并购的估值更为复杂，比如，在估值中如何考虑现金流的货币转换问题，在发达的资本市场上如何考虑资本成本，在新兴资本市场上又如何估计资本成本，等等。这些对中国企业的跨国并购具有重要的指导意义。
应该指出的是，由于作者关注的是实践中需要解决的问题，所以在理论体系上，并非如学院派的作者写的教材那样循序渐进，对于没有基础财务知识和并购知识的人稍显困难。而对只关注实践指导的读者来说，对有关理论的推导可能会缺乏兴趣。但是，无论是在校的本科生、MBA、EMBA，还是从事并购、重组的业界人士都会发现本书具有相当大的价值。在校学生可以将其作为教材或教学参考书，业界人士可以将其作为应用指导手册。
在本书的翻译过程中，我的学生李莹洁、邓明军、张倩、李晓婉、路丹、王本林、孙斌、刘佳逸、陈芳、刘冰、王彦一参与了初译，黄博、薛媛、马兆惠、李政霖等参与了附录的翻译。在此基础上，笔者进行了修改并最终定稿。在本书的翻译过程中，华章公司的宁姗编辑给予了很多帮助和谅解，在此谨致谢意。在本书的翻译过程中，我们遇到了一些挑战，主要是词汇方面，有些术语，由于中国缺少相关的实践，这些术语在现实中很少遇到。虽然本人付出了很大努力，但由于时间和水平有限，书稿肯定还有很多错误，欢迎读者批评指正。
李凤云
2011年6月
然而，初登并购舞台的中国企业以及年轻的中国投资银行在并购领域还缺少足够的历练，对并购规则、技巧还有太多的东西需要学习。学习包括来自实践的学习和来自书本的学习，本书则是了解并购规则、估值技巧的重要参考书。
本书作者阿扎克教授在兼并、收购和重组的估值领域有着30多年研究、教学及实践的经历。他在哥伦比亚大学商学院为MBA的学生讲授高级公司财务课程，课程的主要内容为公司并购估值，除此以外，每年他还在享誉世界的伦敦商学院为EMBA学生讲授有关并购的课程，他的课程广受学生欢迎。
并购、重组中的核心问题是价值评估，本书是笔者迄今看到的关于并购、重组估值的最全面、最实用的书籍之一。本书具有以下特征。
第一，内容丰富全面。阿扎克教授既系统地介绍了估值的常用方法，又介绍了估值方法在并购、重组中的应用，而且，他选择了在并购、重组实践中经常遇到的问题，比如，会计、税收的处理，还有如何通过设计交易结构处理具有分歧意见的交易，这些并购交易结构的“诀窍”在其他书籍中很难系统地介绍；再有，本书对在私募股权基金的杠杆收购中如何设计融资结构、公司的负债能力以及投资者回报等都做了详细介绍。此外，本书还提及在资产重组中，如何对陷入财务困境的企业进行资本结构调整，在设计资产重组方案时如何对公司的可分离资产进行估值，等等。作者不仅在理论上给出了透彻的讲解，而且还借助案例对实际工作中的难题给出了解决之道。
第二，理论联系实际。一个有趣的特点是，业界的作者撰写的有关并购估值的书籍常常仅给出估值的方法，并不对为什么这样做给出解释，学院派的作者则更注重估值理论体系的完整性，对实践中需要解决的问题一般会根据理论体系安排的需要取舍相关的内容。而本书则在理论和实践中搭起了一座桥梁，不仅对估值的方法给出了理论的推导、解释，让读者知其然，也知其所以然，同时也针对并购、重组实践中遇到的实际问题给出了解决的思路和方法。比如，在实践中常常采用乘数法来估值，业界的人士会告诉读者在什么行业使用什么乘数，却很少告诉读者为什么；而学院派的作者会告诉读者采取乘数法的理论依据是什么，却很少给出实际应用的指导。本书则不仅告诉读者如何运用估值原理选择乘数指标， 还就实践中采用的乘数指标之间的关系进行了理论推导，此外还告诉读者如何从规模、预期增长率和杠杆率等几个方面选择可比对象，对于难以找到在这几方面都相似的公司，作者又告诉读者可以对规模可比的公司，调整在杠杆和增长率方面存在差异的乘数，并对如何调整给出了经过推导的公式。
第三，对新兴资本市场尤其具有指导性。作者从全球资本市场的角度考虑并购、重组活动。随着全球经济的扩张，跨国并购成为企业的重要选择。跨国并购的估值更为复杂，比如，在估值中如何考虑现金流的货币转换问题，在发达的资本市场上如何考虑资本成本，在新兴资本市场上又如何估计资本成本，等等。这些对中国企业的跨国并购具有重要的指导意义。
应该指出的是，由于作者关注的是实践中需要解决的问题，所以在理论体系上，并非如学院派的作者写的教材那样循序渐进，对于没有基础财务知识和并购知识的人稍显困难。而对只关注实践指导的读者来说，对有关理论的推导可能会缺乏兴趣。但是，无论是在校的本科生、MBA、EMBA，还是从事并购、重组的业界人士都会发现本书具有相当大的价值。在校学生可以将其作为教材或教学参考书，业界人士可以将其作为应用指导手册。
在本书的翻译过程中，我的学生李莹洁、邓明军、张倩、李晓婉、路丹、王本林、孙斌、刘佳逸、陈芳、刘冰、王彦一参与了初译，黄博、薛媛、马兆惠、李政霖等参与了附录的翻译。在此基础上，笔者进行了修改并最终定稿。在本书的翻译过程中，华章公司的宁姗编辑给予了很多帮助和谅解，在此谨致谢意。在本书的翻译过程中，我们遇到了一些挑战，主要是词汇方面，有些术语，由于中国缺少相关的实践，这些术语在现实中很少遇到。虽然本人付出了很大努力，但由于时间和水平有限，书稿肯定还有很多错误，欢迎读者批评指正。
李凤云
2011年6月
前言回到顶部↑
《兼并、收购和公司重组（原书第2版）》主要介绍了公司估值的综合方法，详细探讨了兼并、收购和杠杆收购的估值，以及对资本结构调整和重组计划的评估。《兼并、收购和公司重组（原书第2版）》的主要内容包括估值的过程，以及在实际运用中针对不同的交易方式和合约安排的估值例子。此外，《兼并、收购和公司重组（原书第2版）》还讨论了所建议采取的估值方法的理论基础和研究证据。
《兼并、收购和公司重组（原书第2版）》可以作为金融专业本科生及MBA学生的公司估值、创业企业金融课程的核心教材，亦可以作为从事交易估值业务的专业人士的参考书。
《兼并、收购和公司重组（原书第2版）》假设读者已经基本掌握并熟知有关会计和金融的基本概念。除了关于期权定价的部分需要掌握有关微积分的数学知识外，学习《兼并、收购和公司重组（原书第2版）》其余内容仅需掌握基本的代数知识即可。有关数学知识的详细内容作为附注附在《兼并、收购和公司重组（原书第2版）》的最后。
此部分内容参见《兼并、收购和公司重组（原书第2版）》所附光盘。
估值过程
《兼并、收购和公司重组（原书第2版）》将有助于读者完成以下工作。
（1）从收购者和出售者的视角对一个独立的公司或经营单位进行估值，用不同的方法对估值的假设和结果进行检验。
（2）对由两个或两个以上的独立公司或经营单位兼并而成的企业进行估值，包括兼并对股票价格的预期影响，对协同效应的估值，公司收益的增加或稀释分析，以及情景分析。
（3）对处于发达国家或新兴市场的国外公司进行估值，以及如何考虑外汇交易、通货膨胀和国家风险。
（4）对经营单位的价值创造潜力及其重组期权进行评估。
（5）对杠杆收购和处于财务困境的公司资本结构调整进行构建和评估。
（6）对交易过程中通常所包括的或有附加条款和协议进行评估。
（7）对兼并和收购过程中的实物期权进行估值，包括延迟期权、进入期权、立足期权以及退出期权。
估值工具
《兼并、收购和公司重组（原书第2版）》除了对估值的每一个步骤进行详细的介绍并举例说明之外，还详细介绍了估值分析过程中所必须用到的估值方法。
（1）如何估计发达国家和新兴市场中的上市公司和非上市公司的资本成本。
（2）如何运用贴现现金流法进行估值。
（3）如何估计并运用估值乘数。
（4）如何估计公司的可持续债务和高杠杆交易的负债能力。
《兼并、收购和公司重组（原书第2版）》可以作为金融专业本科生及MBA学生的公司估值、创业企业金融课程的核心教材，亦可以作为从事交易估值业务的专业人士的参考书。
《兼并、收购和公司重组（原书第2版）》假设读者已经基本掌握并熟知有关会计和金融的基本概念。除了关于期权定价的部分需要掌握有关微积分的数学知识外，学习《兼并、收购和公司重组（原书第2版）》其余内容仅需掌握基本的代数知识即可。有关数学知识的详细内容作为附注附在《兼并、收购和公司重组（原书第2版）》的最后。
此部分内容参见《兼并、收购和公司重组（原书第2版）》所附光盘。
估值过程
《兼并、收购和公司重组（原书第2版）》将有助于读者完成以下工作。
（1）从收购者和出售者的视角对一个独立的公司或经营单位进行估值，用不同的方法对估值的假设和结果进行检验。
（2）对由两个或两个以上的独立公司或经营单位兼并而成的企业进行估值，包括兼并对股票价格的预期影响，对协同效应的估值，公司收益的增加或稀释分析，以及情景分析。
（3）对处于发达国家或新兴市场的国外公司进行估值，以及如何考虑外汇交易、通货膨胀和国家风险。
（4）对经营单位的价值创造潜力及其重组期权进行评估。
（5）对杠杆收购和处于财务困境的公司资本结构调整进行构建和评估。
（6）对交易过程中通常所包括的或有附加条款和协议进行评估。
（7）对兼并和收购过程中的实物期权进行估值，包括延迟期权、进入期权、立足期权以及退出期权。
估值工具
《兼并、收购和公司重组（原书第2版）》除了对估值的每一个步骤进行详细的介绍并举例说明之外，还详细介绍了估值分析过程中所必须用到的估值方法。
（1）如何估计发达国家和新兴市场中的上市公司和非上市公司的资本成本。
（2）如何运用贴现现金流法进行估值。
（3）如何估计并运用估值乘数。
（4）如何估计公司的可持续债务和高杠杆交易的负债能力。
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